Rischi azienda non conforme alla Dir.EU Whistleblowing

Ecco cosa rischia concretamente un’azienda non conforme al D.Lgs. 24/2023 (recepimento della Direttiva UE 2019/1937 sul whistleblowing), con un’attenzione particolare agli impatti legali, organizzativi e reputazionali — perché molti sottovalutano il fatto che non si tratta di un adempimento “formale”, ma di un obbligo strutturale che incide direttamente sulla governance aziendale.

1. SANZIONI ECONOMICHE (molto pesanti)

Le sanzioni non riguardano solo l’assenza del canale di segnalazione, ma anche come l’azienda gestisce le segnalazioni.

Le ammende amministrative possono arrivare fino a:

• € 50.000 → per violazione degli obblighi di riservatezza o per ostacolo/ritorsioni contro il whistleblower
• € 40.000 → per mancata attivazione del canale di segnalazione previsto dalla legge
• € 20.000 → per mancata istituzione delle procedure di gestione o per mancata informazione ai dipendenti

Nota: le sanzioni non sono teoriche. L’ANAC ha già avviato controlli e applicato i primi provvedimenti, soprattutto verso aziende con più di 50 dipendenti o soggette a modelli 231.

2. RESPONSABILITÀ 231

Se l’azienda ha un Modello 231, la mancata implementazione del whistleblowing:

• invalida il modello stesso
• espone l’azienda a responsabilità amministrativa per reati commessi dai dipendenti
• permette al PM di sostenere che l’ente non ha adottato misure idonee a prevenire i reati

► Conseguenze: interdittive, sanzioni, commissariamento aziendale in caso di procedimenti 231.

3. RISCHI PRIVACY (GDPR)

Il sistema di whistleblowing gestisce dati sensibili, spesso anche:

• dati giudiziari (illeciti, reati sospetti)
• dati relativi a condotte illecite
• identità del segnalante (dato protetto in modo rafforzato)

Se l’azienda:

• non ha una privacy policy dedicata
• non ha nominato fornitori come responsabili del trattamento
• non ha configurato misure tecniche adeguate
• non ha aggiornato registro, DPIA, ruoli e procedure

allora può incorrere in violazioni del GDPR con sanzioni fino a:

• € 20 milioni o 4% del fatturato

(specie nei casi di mancata tutela dell’identità del segnalante).

4. RISCHIO DI CONTENZIOSI DA PARTE DEI LAVORATORI

Un dipendente che subisce ritorsioni (anche lievi, come esclusione da riunioni, valutazioni negative, cambi di mansione) può:

• agire per risarcimento del danno
• denunciare l’azienda all’ANAC
• impugnare provvedimenti disciplinari dichiarandoli nulli

Peraltro, la legge presume automaticamente ritorsive molte azioni, invertendo l’onere della prova:
→ È l’azienda che deve dimostrare che non si tratta di una ritorsione.

5. PERDITA DI AFFIDABILITÀ E ACCESSO A BANDI/GARE

Per fornitori di PA o aziende partecipate, la non conformità può comportare:

• esclusione da gare o appalti
• blocco di procedure di accreditamento
• perdita di rating di legalità (AGCM)

Molti enti appaltanti richiedono già un sistema whistleblowing conforme come requisito di partecipazione.

6. DANNI REPUTAZIONALI

La non conformità viene spesso associata a:

• scarsa trasparenza
• cattiva governance
• ambiente aziendale non sicuro

Un’azienda che non protegge chi segnala illeciti rischia percezioni negative non solo da parte dei dipendenti, ma anche partner, investitori e clienti.

7. MAGGIORI CONSEGUENZE IN CASO DI ILLECITI INTERNI

Senza un canale sicuro:

• le segnalazioni non arrivano
• gli illeciti esplodono solo quando è troppo tardi
• l’azienda risponde per omesso controllo

→ Nei casi peggiori possono emergere frodi, molestie, corruzione, abusi gestiti in modo tardivo con conseguenze economiche molto elevate.

 IN SINTESI: COSA RISCHIA UN’AZIENDA